ბლოგი

მოკლე პასუხი: შეუძლია, ოღონდ არა ისე, რომ ერთმა კომპანიამ მთელი ჯაჭვი თავად გაიაროს.

კანონი კრძალავს ვირტუალური აქტივით გადახდას. ცალკე კრძალავს იმასაც, რომ ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერი სხვა საქმიანობით დაკავდეს. მიუხედავად ამისა, კრიპტოს მიღება კანონიერია. ეროვნულმა ბანკმა პირდაპირ დაუშვა შემდეგი სქემა: პროვაიდერი კრიპტოს ფიატში გადაცვლის, მიღებულ თანხას კი ლიცენზირებულ მიმღებს გადასცემს, რომელიც უკვე თავად ანხორციელებს ანგარიშსწორებას გამყიდველს. ერთი ცვლის, მეორე იხდის.

 

საიდან იწყება პრობლემა?

 

„საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ" საქართველოს ორგანული კანონის 39¹ მუხლი ორ რამეს ამბობს.

პირველი — ვირტუალური აქტივი გადახდის კანონიერი საშუალება არ არის. მეორე — მისით გადახდა აკრძალულია, გარდა იმ შემთხვევებისა, რომლებსაც ეროვნული ბანკი განსაზღვრავს და რომლებიც ვირტუალური აქტივის მომსახურებისთვისაა საჭირო.

ეს ნორმები 2023 წლის 1 იანვრიდან მოქმედებს.

პირველი წინადადება, ცალკე აღებული, ნებისმიერ კრიპტოგადახდას კლავს. მაგრამ საქმეს მეორე წყვეტს და ეროვნულმა ბანკმა ეს უფლება გამოიყენა.

რას კრძალავს კანონი და რას არა?

აკრძალვა ეხება მხოლოდ ერთ რამეს, ვალდებულების დაფარვას ვირტუალური აქტივით. კრიპტოს ლარში ან დოლარში გადაცვლა აკრძალული არ არის. არც კრიპტოს გადარიცხვა და ასევე მიღებული ფიატის შემდგომი მოძრაობა საბანკო სისტემაშიც არ არის აკრძალული.

ამას თავად კანონის ტექსტიც ადასტურებს. მე-2 მუხლი ვირტუალურ აქტივს განმარტავს, როგორც ღირებულების ციფრულ გამოხატულებას, რომელიც „გამოიყენება ინვესტირების ან/და გადახდების განხორციელების მიზნით". ანუ კანონმდებელს გადახდითი ფუნქცია არ წაუშლია, მან ვირტუალური აქტივი კანონიერი ფულის კატეგორიიდან ამოიღო და მისი გამოყენება ეროვნული ბანკის წესების შესაბამისად დაადგინა.

 

რომელი მომსახურება ითვლება რეგულირებადად?

 

ორგანული კანონის მე-2 მუხლი ჩამოთვლის, რა შედის ვირტუალური აქტივის მომსახურებაში:

• გადაცვლა ლარში, უცხოურ ვალუტაში, სხვა ვირტუალურ აქტივში ან ფინანსურ ინსტრუმენტში;
• გადაცემა;
• შენახვა ან ადმინისტრირება, თუ ეს აქტივზე კონტროლს იძლევა;
• პორტფელის მართვა;
• სავაჭრო პლატფორმის ადმინისტრირება;
• სესხად გაცემა;
• პირველადი შეთავაზება და მასთან დაკავშირებული მომსახურება.

კრიპტოგადახდების პლატფორმა ამ სიიდან სულ მცირე ორს ეხება. ის იღებს მყიდველის კრიპტოს — ეს გადაცემაა. შემდეგ ცვლის ფიატში — ეს გადაცვლაა. თუ პლატფორმა კლიენტის საფულეს ან გასაღებებს ინახავს, ემატება შენახვაც, რაც უკვე სხვა რეგისტრაციასა და სხვა AML-რეჟიმს ნიშნავს.

თითოეული მომსახურება ცალკე რეგისტრირდება. №94/04 ბრძანების დანართი №2 ითხოვს ზუსტ ჩამონათვალს, და პროვაიდერს მხოლოდ იმის უფლება აქვს, რაც დაარეგისტრირა.

 

სად იწყება საგადახდო მომსახურება?

 

ფიატის ნაწილი ექვაირინგია. ექვაირინგი კი ცალკე რეგულირებული საქმიანობაა.

„საგადახდო სისტემისა და საგადახდო მომსახურების შესახებ" საქართველოს კანონის მე-2 მუხლი ექვაირინგს ასე განმარტავს: ეს არის საგადახდო მომსახურება, რომელსაც პროვაიდერი მიმღებთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე უწევს და რომელიც მოიცავს გადახდის მიღებასა და დამუშავებას, რის შედეგადაც თანხა მიმღებთან გადაირიცხება.

ეს ზუსტად ის არის, რასაც კრიპტოგადახდების პლატფორმა აკეთებს.

მე-13 მუხლი ექვაირინგს საგადახდო მომსახურებად ასახელებს. მე-15 მუხლი კი კრძალავს ასეთი მომსახურების გაწევას იმისთვის, ვინც არ არის ეროვნული ბანკის მიერ რეგისტრირებული საგადახდო პროვაიდერი, ბანკი, მიკრობანკი ან მიკროსაფინანსო ორგანიზაცია.

 

ორი გამონაკლისი შემთხვევა

 

კანონში ორი გამონაკლისია, რომელსაც კრიპტოკომპანიები ხშირად ეყრდნობიან.

პირველი — კომერციული შუამავალი. მე-13 მუხლის მე-2 პუნქტი კანონის მოქმედებიდან გამორიცხავს კომერციული შუამავლის მეშვეობით განხორციელებულ ოპერაციას. მაგრამ მე-2 მუხლი შუამავალს ასე განმარტავს: პირი, რომელსაც უფლება აქვს იმოქმედოს მხოლოდ გადამხდელის ან მხოლოდ მიმღების სახელით.

გადამწყვეტი სიტყვაა „მხოლოდ". პლატფორმა, რომელსაც გამყიდველთან ხელშეკრულება აქვს და პარალელურად მყიდველს სთავაზობს გადახდის გვერდს, საფულეს ან დავის მექანიზმს, ორივე მხარეს ემსახურება.

მეორე — ტექნიკური მომსახურება. იმავე პუნქტის „ვ" ქვეპუნქტი გამორიცხავს ტექნიკურ და IT-მხარდაჭერას, ოღონდ ერთი პირობით, გადასარიცხი თანხა არ უნდა მოხვდეს მომსახურების მიმწოდებლის ხელში. პლატფორმა, რომელიც ფიატს თუნდაც რამდენიმე წამით იჭერს, ამ პირობას ვერ აკმაყოფილებს.

 

ორმხრივი შეზღუდვა

 

ეს ის ადგილია, სადაც კომპანიის სტრუქტურა გადამწყვეტია და რომელსაც ყველაზე ხშირად უგულვებელყოფენ.

პროვაიდერს სხვა საქმიანობა ეკრძალება. ორგანული კანონის 52⁵ მუხლის მე-4 პუნქტით, VASP-ს შეუძლია მხოლოდ ვირტუალური აქტივის მომსახურება, მისთვის აუცილებელი დამხმარე საქმიანობა და საკუთარი ვირტუალური აქტივის გადაცვლა. სხვა არაფერი.

საგადახდო პროვაიდერსაც ეკრძალება სხვა საქმიანობა. კანონის 13¹ მუხლი მას ზღუდავს დახურული ჩამონათვალით: საგადახდო მომსახურება, მასთან მჭიდროდ დაკავშირებული სერვისები, საგადახდო სისტემის მართვა, შეზღუდული სესხი, საკუთარი მომსახურების რეკლამა და კიდევ რამდენიმე პოზიცია. ვირტუალური აქტივის მომსახურება ამ სიაში არ არის.

52⁵ მუხლის მე-3 პუნქტი უშვებს, რომ ვირტუალური აქტივის მომსახურება საფინანსო სექტორის წარმომადგენელმაც გასწიოს მაგრამ მხოლოდ მაშინ, თუ ეს უფლება მისივე მარეგულირებელი კანონით აქვს მინიჭებული. საგადახდო კანონი ასეთ უფლებას არ იძლევა.

შედეგი მარტივია: ერთ ქართულ კომპანიას ორივე რეგისტრაცია ერთდროულად ვერ ექნება.

 

ნორმა, რომელიც პრობლემას ხსნის

 

ეროვნულმა ბანკმა საკითხი პირდაპირ გადაწყვიტა. №94/04 ბრძანების პირველი მუხლის მე-7 პუნქტი:

ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერი უფლებამოსილია მის მიერ გაწეული მომსახურების ფარგლებში კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივის ურთიერთგადაცვლის შედეგად მიღებული ფულადი სახსრები (ეროვნული ან უცხოური ვალუტა) მომხმარებლის დავალების საფუძველზე უნაღდო ფორმით გადასცეს მომსახურების სქემაში ჩართულ მიმღების საგადახდო მომსახურების პროვაიდერს, შუამავალ პროვაიდერს ან ექვაირერს (მათ შორის სუბ-ექვაირერს).

აქედან სამი პირობა გამომდინარეობს:

1. თანხა უნაღდოდ უნდა მოძრაობდეს. ნაღდი ანგარიშსწორება გამორიცხულია.
2. გადაცემა მომხმარებლის დავალებით უნდა ხდებოდეს. ხელშეკრულებები ისე უნდა აეწყოს, რომ დავალება მომხმარებელს ეკუთვნოდეს, პლატფორმა კი დამოუკიდებელ გადამხდელად არ გამოჩნდეს.
3. მიმღები სქემაში ჩართული რეგულირებული სუბიექტი უნდა იყოს: ბანკი, საგადახდო პროვაიდერი ან ექვაირერი.

 

რას ამოწმებს ეროვნული ბანკი?

 

განაცხადში მთავარი კორპორაციული დოკუმენტები არ არის. მთავარი მომსახურების სქემაა.

წესის მე-3 მუხლი ითხოვს თითოეული მომსახურების სქემატურ აღწერას: როგორ მოძრაობს ინფორმაცია, ვირტუალური აქტივი და ფული დასაწყისიდან დასასრულამდე, და ვინ მონაწილეობს თითოეულ ეტაპზე — გადამხდელი, მისი პროვაიდერი, მიმღები, მიმღების პროვაიდერი (ექვაირერისა და სუბ-ექვაირერის ჩათვლით) და შუამავალი. თუ სქემაში უცხოური კომპანიაა, საჭიროა მათი სია ზედამხედველი ორგანოების მითითებით.

აქედან ორი პრაქტიკული დასკვნა შეგვიძლია გამოვიტანოთ.

ექვაირერი წინასწარ უნდა გყავდეს. მე-6 პუნქტით, ეროვნულ ბანკს შეუძლია რეგისტრაციამდე მოითხოვოს ამ პროვაიდერის თანხმობა, მათ შორის პირობითი. ანუ განაცხადის შეტანამდე ბანკთან ან ექვაირერთან შეთანხმება უკვე უნდა გქონდეს.

არასწორი სქემა უარის საფუძველია. მე-9 პუნქტით, თუ სქემიდან ჩანს, რომ დაგეგმილი საქმიანობა ვირტუალური აქტივის მომსახურებას არ შეესაბამება, ეროვნული ბანკი უარს ამბობს. უარია მაშინაც, თუ ხარვეზების გასწორების შემდეგ სქემა თავდაპირველისგან არსებითად განსხვავდება. ანუ განხილვის დროს სტრუქტურის შეცვლა პრაქტიკულად თავიდან დაწყებას ნიშნავს.

ეროვნულ ბანკს ასევე შეუძლია ნებისმიერ ეტაპზე მოითხოვოს სისტემის ცოცხალი დემონსტრირება ან თანამშრომლების დაშვება სათავო ოფისში.

 

ვის შეუძლია რეგისტრაცია?

 

• ფორმა: მხოლოდ საქართველოში დაფუძნებული შპს ან სს. უცხოური კომპანია პირდაპირ ვერ დარეგისტრირდება, საჭიროა ქართული შვილობილი კომპანია.
• აგენტი: მომსახურების გაწევა აგენტის მეშვეობით აკრძალულია.
• ოფისი: სათავო ოფისი საქართველოში, საიდანაც ხელმძღვანელობა რეალურად ხდება. ფართი ფიზიკურად გამიჯნული უნდა იყოს სხვისი ფართისგან.
• ყოფნა ადგილზე: წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი ერთ-ერთი პირი თვეში მინიმუმ 14 კალენდარულ დღეს საქართველოში უნდა იმყოფებოდეს.
• დირექტორები: თუ ერთადერთი პარტნიორი იმავდროულად დირექტორია, საჭიროა მინიმუმ ორი დირექტორი.
• ადმინისტრატორი: უმაღლესი განათლება ეკონომიკის, ფინანსების, საბანკო საქმის, ბიზნესის ადმინისტრირების, აუდიტის, ბუღალტრიის, სამართლის, IT-ის ან რაოდენობრივი მეთოდების მიმართულებით — ან 2 წლის მენეჯერული გამოცდილება საფინანსო თუ ვირტუალური აქტივის სფეროში. სხვა VASP-ის ადმინისტრატორობა დაუშვებელია, თუ კომპანიები ერთ ჯგუფში არ არიან.
• ნასამართლობა: ცნობები ბოლო 10 წლის ყველა საცხოვრებელი ქვეყნიდან. ქართული — არაუმეტეს 15 დღისა, უცხოური — 60 დღისა.
• ბიზნესგეგმა: მინიმუმ 3 წლის ბიუჯეტის პროგნოზით, საიდანაც ჩანს, რომ საქმიანობა საქართველოში იგეგმება.
• მნიშვნელოვანი წილი: კაპიტალის ან ხმის 10%-ზე მეტი, ან მნიშვნელოვანი გავლენა წილის ოდენობის მიუხედავად. 20%, 30% ან 50%-ის მიღწევამდე ეროვნულ ბანკს 30 დღით ადრე უნდა შეატყობინო.
• უცხოური დოკუმენტები: აპოსტილით ან ლეგალიზებული, დამოწმებული ქართული თარგმანით.

 

AML — რაც პრაქტიკაში ყველაზე მნიშვნელოვანია

 

რეგისტრირებული VASP ანგარიშვალდებული პირია „ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის ხელშეწყობის შესახებ" საქართველოს კანონით. ზედამხედველი ეროვნული ბანკია, ანგარიშგება კი ფინანსური მონიტორინგის სამსახურში მიდის.

ზღვარი ძალიან დაბალია. ჩვეულებრივი ერთჯერადი გარიგებისთვის ზღვარი 15,000 ლარია. ვირტუალურ აქტივთან დაკავშირებულისთვის კი — 1,000 დოლარი, 1,000 ევრო ან 3,000 ლარი. ეს იმას ნიშნავს, რომ პრაქტიკულად ნებისმიერი კომერციული ტრანზაქცია იდენტიფიკაციას საჭიროებს.

სწორედ ეს ცვლის ბიზნესის ეკონომიკას, არა ლიცენზიის ფასი, არამედ იდენტიფიკაციის ღირებულება თითოეულ გადახდაზე.

კანონის 17¹ მუხლით, კრიპტოს გადაცემას თან უნდა ახლდეს ინფორმაცია გამგზავნისა და მიმღების შესახებ. თუ შემომავალ გადარიცხვას სრული მონაცემები არ ახლავს, მიმღებმა უნდა შეაფასოს, ხომ არ წარმოიშვა ანგარიშგების ვალდებულება. სრული შესაბამისობის ვადა არის 2027 წლის 31 დეკემბერი.

წესის მე-8 მუხლი კრძალავს მუშაობას ისეთ აქტივებთან ან ტექნოლოგიებთან, რომლებიც ტრანზაქციისა და მხარეების დადგენას შეუძლებელს ხდის.

 საჭიროა სისტემა, რომელიც საეჭვო ტრანზაქციებს ავტომატურად ავლენს ბლოკჩეინის მონაცემების დამუშავებით. მისი არქონა რეგისტრაციის გაუქმების საფუძველია.

აკრძალულია საქმიანი ურთიერთობა იმ პროვაიდერთან ან ფინანსურ ინსტიტუტთან, რომელიც არარეგულირებულია, AML-ზედამხედველობას არ ექვემდებარება, ან იმ ქვეყანაშია, სადაც FATF-ის სტანდარტები არ მოქმედებს.

 

რა მოგეთხოვება რეგისტრაციის შემდეგ?

 

• დასახელებისა და მისამართის ცვლილება — 10 დღეში.
• სქემის შეცვლა, ახალი მომსახურება, ახალი ვებგვერდი ან აპლიკაცია — ცვლილებამდე 30 დღით ადრე.
• საქმიანობა 6 თვეში უნდა დაიწყოს. თუ არ დაიწყო, ან 6 თვეზე მეტ ხანს შეწყდა, რეგისტრაცია უქმდება.
• ხელახლა მიმართვა. ცალკეულ საფუძვლებზე გაუქმების შემდეგ კომპანიასა და მის ბენეფიციარებს 3 წლის განმავლობაში ეკრძალებათ ხელახალი განაცხადი.
• რეგისტრაციის აქტი. 2026 წლის 1 იანვრიდან ის თვალსაჩინოდ უნდა განთავსდეს ყველა არხში — ოფისში, ვებგვერდზე, აპლიკაციაში.

 

კაპიტალი, მოსაკრებელი, ვადა

 

კაპიტალი. წესი VASP-ს მინიმალურ კაპიტალს არ უწესებს. საგადახდო პროვაიდერს კი აქვს ასეთი მოთხოვნა. ჯგუფური სტრუქტურის შემთხვევაში კაპიტალის ტვირთი საგადახდო კომპანიაზე მოდის.

მოსაკრებელი. ეროვნულ ბანკში რეგისტრაცია — 5,000 ლარია, „სარეგისტრაციო მოსაკრებლების შესახებ" კანონის მიხედვით. კომპანიის რეგისტრაცია რეესტრში — 200 ლარი. ცალკე ემატება სანოტარო, აპოსტილისა და თარგმანის ხარჯი.

ვადა. ეროვნული ბანკი გადაწყვეტილებას იღებს სრული დოკუმენტაციის წარდგენიდან 60 კალენდარულ დღეში. ვადა ჩერდება, როცა დამატებით ინფორმაციას ითხოვს, და განახლდება პასუხის მიღების შემდეგ. საჭიროების შემთხვევაში ვადა კიდევ 60 დღით გრძელდება. ხარვეზის გასწორებას 30 დღე ეთმობა.

რეალურად, დაფუძნებიდან მუშაობის დაწყებამდე 2-4 თვე არის საჭირო. ყველაზე ხშირად ვადას რეგულატორი კი არა, საბანკო ანგარიშის გახსნა წყვეტს.

 

სამი შესაძლო სტრუქტურა

 

პირველი — ქართული VASP და მესამე მხარე ექვაირერი. ყველაზე მსუბუქი ვარიანტი: ერთი რეგისტრაცია, კაპიტალის მოთხოვნის გარეშე, სეტლმენტის რისკი რეგულირებულ პარტნიორზე. სუსტი მხარე — დამოკიდებულება: ექვაირერის თანხმობა შეიძლება რეგისტრაციამდე დაგჭირდეს, მისი გასვლა კი ბიზნესს აჩერებს.

მეორე — ორი კომპანია ერთი მფლობელობით. ცალკე VASP და ცალკე საგადახდო პროვაიდერი. სრული შემოსავალი რჩება ჯგუფში, სამაგიეროდ ორმაგდება რეგულატორული ტვირთი და ჩნდება კაპიტალის მოთხოვნა. სქემა ისე უნდა აეწყოს, რომ 52⁵ მუხლის გვერდის ავლად არ ჩაითვალოს.

მესამე — ქართული VASP, ფიატი კი საზღვარგარეთ. გამოსადეგია, თუ გამყიდველები არარეზიდენტები არიან. საჭიროებს ფრთხილ მიდგომას კონტრაჰენტების შერჩევაში და უცხოური პროვაიდერების სრულ გამჟღავნებას სქემაში.

არჩევანი მხოლოდ იურიდიული არ არის. ის დამოკიდებულია იმაზე, ვინ არიან თქვენი კლიენტები, რომელ ვალუტაში უნდა დაჯდეს თანხა და რამდენად ხართ მზად პარტნიორზე დამოკიდებულებისთვის.

კონკრეტულ სქემაზე მსჯელობისთვის დაგვიკავშირდით

---

ხშირად დასმული კითხვები

 

კანონიერია თუ არა კრიპტოთი გადახდა საქართველოში? საქონლისა და მომსახურების პირდაპირ კრიპტოთი ანაზღაურება აკრძალულია ორგანული კანონის 39¹ მუხლით. მაგრამ სქემა, სადაც მყიდველი გადასცემს კრიპტოს, რეგისტრირებული პროვაიდერი ცვლის ფიატში და ლიცენზირებული ექვაირერი უხდის გამყიდველს, დაშვებულია №94/04 ბრძანების პირველი მუხლის მე-7 პუნქტით.

VASP ლიცენზია ჭირდება თუ რეგისტრაცია? რეგისტრაცია. ორგანული კანონის 52⁵ მუხლი ითვალისწინებს ეროვნულ ბანკში რეგისტრაციას, არა ლიცენზიას. ეს განსხვავება მნიშვნელოვანია ხელშეკრულებებსა და უცხოელ პარტნიორებთან მიმოწერაში.

შეიძლება ერთ კომპანიას ჰქონდეს VASP და საგადახდო პროვაიდერის რეგისტრაცია ერთდროულად? არა. ორგანული კანონის 52⁵ მუხლი VASP-ს სხვა საქმიანობას უკრძალავს, საგადახდო კანონის 13¹ მუხლი კი საგადახდო პროვაიდერს ზღუდავს დახურული სიით, რომელშიც ვირტუალური აქტივის მომსახურება არ შედის. საჭიროა ორი ცალკე კომპანია.

არის თუ არა მინიმალური კაპიტალის მოთხოვნა? VASP-ისთვის არა. საგადახდო პროვაიდერისთვის  დიახ.

რამდენი ხანი სჭირდება რეგისტრაციას? ეროვნული ბანკი გადაწყვეტილებას იღებს 60 კალენდარულ დღეში. ვადა ჩერდება დამატებითი ინფორმაციის მოთხოვნისას და შეიძლება კიდევ 60 დღით გაგრძელდეს. საერთო ვადა, დაფუძნებისა და ბანკის ჩათვლით  2-4 თვეა.

შეუძლია უცხოურ კომპანიას რეგისტრაცია? არა. მხოლოდ საქართველოში დაფუძნებულ შპს-ს ან სს-ს. უცხოური ჯგუფი ქართულ შვილობილს აფუძნებს.

საჭიროა თუ არა ფიზიკური ოფისი? დიახ. სათავო ოფისი საქართველოში, სხვისი ფართისგან გამიჯნული, ხოლო წარმომადგენელი თვეში მინიმუმ 14 დღეს ადგილზე.

შეიძლება აგენტის მეშვეობით მუშაობა? არა. ეს პირდაპირ აკრძალულია.

---

გამოყენებული ნორმატიული აქტები

 

1. „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ" საქართველოს ორგანული კანონი — მუხლები 2, 39¹, 48, 52⁵.
2. „ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის ხელშეწყობის შესახებ" საქართველოს კანონი — მუხლები 3, 4, 17¹.
3. „საგადახდო სისტემისა და საგადახდო მომსახურების შესახებ" საქართველოს კანონი №6304-Iს — მუხლები 2, 13, 13¹, 14, 15, 18, 20².
4. ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 13 ივნისის №94/04 ბრძანება — ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერის რეგისტრაციის წესი (ს/კ 220010000.18.011.016690), ცვლილებებით №376/04, №388/04, №266/04, №5/04.
5. „სარეგისტრაციო მოსაკრებლების შესახებ" საქართველოს კანონი — მე-7 მუხლი.

---

ავტორი: ზურაბ ლორია — L&L Consulting-ის მმართველი პარტნიორი, ადვოკატი.